| 标的基本信息 | |||
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| 项目编号 | G62023GD0000026 | ||
| 标的名称 | 天海汽车电子集团股份有限公司增资项目 | 拟募集资金总额 | 视增资情况而定 |
| 挂牌日期 | 2023-09-04 | 挂牌截止日期 | 2023-11-02 |
| 资产概述 |
暂无
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| 一、项目基本情况 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 项目名称 | 天海汽车电子集团股份有限公司增资项目 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 监测编号 | G62023GD0000026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟募集资金总额（万元） | 视增资情况而定 | 拟募集资金对应持股比例（%） | 0.0000-11.1111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟公开募集资金总额说明 | 每股认购价格不低于人民币18.75元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟募集资金对应股份数（股） | 0-5000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟新增股本总额（万股） | 0.000000-5000.000000 | 拟新增注册资本说明 | 不高于5,000万元（含5,000万元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟公开征集投资方数量(个) | 0-5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟公开征集投资方数量说明 | 拟引入不超过5个投资方（含5个） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业管理层与员工是否有参与融资意向 | 否 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增资后企业股权结构 |
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| 增资后（拟）股权结构说明 | 1.增资方原股东占增资后总股本的比例不低于88.8889%，其中广州工控及其下属广州长晟合计持股比例不低于43.5555%； 2.投资方不超过5家，合计持股比例不超过11.1111%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增资达成或终结的条件 | 增资达成条件：信息披露期满，征集到至少一家合格意向投资方，合格意向投资方须符合本项目投资方的资格条件并接受增资条件，则增资达成。 增资终结条件：本项目挂牌期满后，未产生符合条件的意向投资方的；投资方与增资企业未能就本项目《增资扩股协议》达成一致的；未取得增资企业股东大会同意的；因不可抗力导致本次增资扩股无法正常进行的；其他违反法律、法规等相关规定应终止的情形。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金用途 | 计划用于重庆天海电子有限公司、长春天海电子有限公司、安徽天海电子有限公司产能提升的投入的募集资金约人民币50,000万元，计划用于补充流动资金的约人民币43,750万元，以满足天海电子产能扩充、业务高速增长所带来的资金需求。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对增资有重大影响的相关信息 |
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| 二、融资方基本情况 | |||||
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| 增资企业名称 | 天海汽车电子集团股份有限公司 | ||||
| 基本情况 | 住所 | 河南省鹤壁经济技术开发区松江路003号天海大厦 | |||
| 法定代表人 | 董立刚 | 成立日期 | 2006-09-07 | ||
| 注册资本（万元） | 40,000（人民币） | ||||
| 企业类型 | --请选择--有限责任公司股份有限公司全民所有制企业合伙企业其他集体所有制
股份有限公司
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所属行业 |
制造业 - 汽车制造业
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| 经济类型 | --请选择--国资监管机构/政府部门国有及国有控股企业国有参股企业民营国有独资企业（公司）或国有全资企业国有控股企业个人独资企业非国有企业集体其他国有事业单位，国有社团等集体企业外资企业
暂无
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社会统一信用代码/组织机构代码 | 91410000793232468P | ||
| 经营规模 | 大型 | ||||
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 股东个数 | 15 | 职工人数 | 10709人 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 广州工业投资控股集团有限公司 | 43 | ||||
| 广东广褀瑞海股权投资合伙企业（有限合伙） | 2 | ||||
| 南阳精技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1 | ||||
| 鹤壁聚力企业管理中心（有限合伙） | 0.955 | ||||
| 鹤壁聚杰企业管理中心（有限合伙） | 0.8835 | ||||
| 鹤壁聚智企业管理中心（有限合伙） | 0.8645 | ||||
| 潍坊安鹏新动能转换创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.625 | ||||
| 鹤壁聚海企业管理有限公司 | 17.8478 | ||||
| 鹤壁奥成企业管理中心（有限合伙） | 7.29 | ||||
| 广州长晟智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） | 6 | ||||
| 鹤壁聚科企业管理中心（有限合伙） | 5.6664 | ||||
| 鹤壁聚贤企业管理中心（有限合伙） | 4.6655 | ||||
| 鹤壁开景企业管理中心（有限合伙） | 3.375 | ||||
| 嘉兴颀氢股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.125 | ||||
| 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.7023 | ||||
| 主要财务指标（万元） | 前一年度审计报告 | ||||
| 2022年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 771,925.701709 万元 | 507,943.247474 万元 | 263,982.454235 万元 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 844,351.578501 万元 | 58,077.830181 万元 | 55,636.072935 万元 | |||
| 备注 | |||||
| 前二年度审计报告 | |||||
| 2021年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 648,129.113746 万元 | 424,395.732446 万元 | 223,733.3813 万元 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 677,690.421469 万元 | 52,445.535609 万元 | 45,862.692063 万元 | |||
| 备注 | |||||
| 前三年度审计报告 | |||||
| 2020年度 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||
| 486,174.7054 万元 | 310,832.2415 万元 | 175,342.4639 万元 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 502,480.9825 万元 | 27,473.0958 万元 | 22,198.8923 万元 | |||
| 备注 | |||||
| 增资行为决策及批准情况 | |||||
| 国资监管机构 | 地级市国资委监管 | ||||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 广州工业投资控股集团有限公司[914401011904604026] | ||||
| 批准单位名称 | 广州工业投资控股集团有限公司 | ||||
| 批准文件类型 | 董事会决议 | ||||
| 融资企业内部决策情况 | |||||
| 三、投资方资格条件与增资条件 | ||
|---|---|---|
| 投资方资格条件 | 1.意向投资方须为中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织（以营业执照为准）； 2.若意向投资方为公司制企业法人的，则其注册资本金应不低于人民币5亿元，净资产应不低于人民币200亿元（需提供营业执照、2022年度审计报告或最新一期财务报表或其他相关证明）； 3.若意向投资方为合伙企业的则： （1）其自身应为私募投资基金或其有限合伙人/投资人均为私募投资基金或增资企业认可的其他主体（需提供营业执照、中国证券投资基金业协会的备案证明及其他相关证明文件）； （2）前述私募投资基金的管理人应完成基金业协会登记，且其管理人注册资本金应不低于人民币1亿元（需提供基金管理在中国证券投资基金业协会的备案证明及系统登记信息页）； （3）前述私募投资基金的管理人所管理资金规模（计算时可包括该管理人的实际控制人控制的其他完成基金业协会登记的管理人所管理资金规模）不低于人民币50亿元（需提供相关证明材料）。 4.意向投资方或其基金管理人（含其主要有限合伙人的基金管理人）、重要股东在汽车行业或储能行业拥有丰富的产业资源、投资经验，对增资企业的产业布局及战略规划有较强的促进作用。 意向投资方或其基金管理人（含其主要有限合伙人的基金管理人）、重要股东须至少满足以下三项条件中的一项，意向投资方才可符合资格审查条件，具体如下： （1）业务协同：与增资企业具有良好的业务协同关系，其控制或能施加重要影响的企业与增资企业存在战略性业务合作关系； （证明材料：提供业务协同关系合同、战略合作协议等相关证明文件。） （2）资本协同：与增资企业具有良好的资本协同关系，目前在增资企业上下游领域的投资规模存量不低于其总管理规模的30%，且总管理规模不低于人民币1000亿元； （证明材料：提供投资合同等相关证明文件。上下游领域包括：汽车整车、汽车零部件、储能等相关行业） （3）行业地位：位列投中2022年度中国最佳私募股权投资机构TOP100前10名，且2020年至2022年在增资企业上下游领域的投资规模增量不低于人民币30亿元。 （证明材料：提供相关公开信息网页打印件。） 注：主要有限合伙人指持有该意向投资方30%以上财产份额的有限合伙人；重要股东指持有该意向投资方30%以上股权的股东。 5.意向投资方需提供承诺函等相关内容如下： （1）财务状况良好、信誉高、有足够的支付能力，资金来源合法； （2）承诺自身在近2年内未因违法违规行为受到重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查； （3）成为增资企业股东后，不得将其所持有的增资企业股权进行股权质押、股权代持、委托持股、信托持股及其他利益安排； （4）需按要求提供股权结构图（需穿透至最终持有人，即穿透至上市公司、新三板挂牌公司等公众公司，或者至国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，或者自然人）； 6.国家法律法规和监管机构等规定的其他条件； 7.增资企业及其控股股东有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 |
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| 增资条件 |
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| 保证内容 | 本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。 | |
| 处置方法 | 1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。 2.若意向方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起5个工作日内，广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体。 3.项目设置收购诚意金的， （1）收购诚意金在信息公告期满之日起，未经广东联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。 （2）收购诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，等同于保证金金额的部分自动转为保证金，收购诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。 （3）意向受让方被确认为不符合资格的，收购诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。 |
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| 价款支付方式 | 一次性支付 ，价款支付要求：投资方须于签订《增资扩股协议》后5个工作日内付清投资价款。 | |
| 其他披露事项 | 对重大诉讼、仲裁、或有负债等其他需要披露的重大事项的专项说明以《天海汽车电子集团股份有限公司2022年度审计报告》（报告文号：XYZH/2023GZAA2B0156）及《天海汽车电子集团股份有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的天海汽车电子集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2023）第143号）为准。 | |
| 保证金设置 | ||
| 交纳保证金 | 是 | |
| 保证金金额/比例 | 按固定金额收取 10,000,000 （元） | |
| 保证金交纳开始时间 | 交易所登记通过后即可交纳 | |
| 保证金交纳截止时间 | 挂牌截止日17:00前(以银行达帐时间为准) | |
| 交纳账号 | 收款单位:广东联合产权交易中心有限公司 账号:8110901011501441799 开户行:中信银行广州北京路支行 转账备注：G62023GD0000026+保证金 |
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| 保证金处置方式 | 1.若意向投资方未被确认为投资方的，在交易活动结束之日起5个工作日内，产权交易机构按规定将其交易保证金不计利息地原路退回。 2.被确认为投资方的意向投资方如不按约定签订《成交确认书》、《增资扩股协议》及向产权交易机构支付交易服务费，视为违约，其交纳的交易保证金不予退回，由产权交易机构扣除其应付给产权交易机构的交易服务费后，余额作为违约金划归增资企业所有。 3.若意向投资方被确定为投资方的，其保证金在《增资扩股协议》生效且产权交易机构收齐投资方交易服务费后按原支付路径退回。 | |
| 四、信息发布需求 | ||||
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| 信息发布期 | 40个工作日 | |||
| 信息发布期满的安排 | 1.未征集到意向投资方（不满足拟新增投资方数量的）， 信息发布终结 2.征集到意向投资方（产生1个符合条件的意向投资方，且满足拟募集资金总额、拟募集资金对应持股比（股份数）、拟公开征集投资方数量要求的）， 信息发布终结，说明：按挂牌底价与该意向投资方报价孰高原则确定交易价格，在增资企业认同该意向投资方符合竞争性谈判五个方面条件，且双方就增资扩股协议“核心条款”可达成一致意见的前提下，增资企业进一步提交增资企业股东大会审核同意后，确定该意向投资方为最终投资方，签订《增资扩股协议》。 3.征集到意向投资方（产生2个及以上符合条件的意向投资方），信息发布终结，说明：进入“竞争性谈判”环节，竞争性谈判的遴选结果取得增资企业股东大会同意后，确定最终投资方，交易各方签订增资扩股协议。 |
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| 五、遴选方案 | ||||
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| 遴选方式 | 竞争性谈判 | |||
| 遴选方案 | 如经公开征集，仅产生一家合格意向投资方，按挂牌底价与该意向投资方报价孰高原则确定交易价格，在增资企业认同该意向投资方符合以下竞争性谈判五个方面条件，且双方就增资扩股协议“核心条款”可达成一致意见的前提下，增资企业进一步提交增资企业股东大会审核同意后，确定该意向投资方为最终投资方，签订增资扩股协议；如产生两家或两家以上符合条件的意向投资方，本项目进入“竞争性谈判”环节，从合格意向投资方中择优选定不超过5家投资方，提交增资企业股东大会同意后，确定最终投资方，签订增资扩股协议。 竞争性谈判涉及内容包括但不限于以下五个方面： 1）意向投资方对增资企业的产业布局及战略规划的促进； 2）意向投资方对增资企业发展目标、经营理念及企业文化认知与协同效应； 3）意向投资方的综合实力，包括但不限于企业背景、行业声誉、资金实力、盈利状况、业务能力以及公司治理等； 4）参与国有企业混合所有制改革项目的经验； 5）意向投资方认购价格。 增资企业对最终交易份额分配有决定权，并由竞争性谈判专家小组与意向投资方现场代表最终确定认购股份数量和认购每股价格。增资企业对意向投资方的资格审核和遴选结果具有最终解释权。 | |||
| 六、补录披露信息 | |
|---|---|
| 无 | |
| 七、经办人联系方式 | |
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| 交易机构联系人 | 李小姐 |
| 交易机构联系传真 | 020-89160999 |
| 交易机构联系邮箱 | 11-yewu@gemas.com.cn |
| 交易机构网址 | http://www.gemas.com.cn/；https://www.gduaee.com/ |
| 交易机构联系电话 | 020-89160873 |
| 交易机构联系地址 | 广州产权交易所有限公司（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）--广州市越秀区流花路123号广州越秀国际会议中心北塔8楼 |
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