标的名称

海南湘源房地产开发有限公司100%股权

转让底价(万元）

3188.75

所在地区

海南省海口市

所属行业

房地产

交易机构

联系人：黄女士 联系电话：0755-83881066

转让方承诺

1. 本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且实施处置不存在任何限制。

2. 转让行为已履行了必要的审批流程，已获得相应批准,并经过有效的内部决策，我方对所提供资料的真实性、完整性、准确性和合法有效性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 我方自愿遵守法律法规政策规定和贵所的相关规则，并按照公告等有关约定履行相应的义务。

4. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成一切损失，我方愿意承担法律责任。

标的企业

基本情况

标的企业名称

海南湘源房地产开发有限公司

注册地（住所）

海南省海口市国贸大道24号海涯国际大厦2楼

企业类型

有限责任公司

法定代表人

邓晓俊

经济类型

国有独资企业

所属行业

房地产

注册资本（万元）

1000

成立时间

1993-04-15

统一社会信用代码/组织机构代码

91460000620007318W

经营范围

房地产开发经营；装修工程；建筑材料、装修材料的省内贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

标的企业

股权结构

序号

前十位股东名称

持有比例(%)

1

湖南中烟工业有限责任公司

100

主要财务指标

（单位：万元）

2022年度审计报告数据

营业收入

利润总额

净利润

0.69

-210.72

-210.72

资产总额

负债总额

所有者权益

3927.23

1701.29

2225.94

2023年2月份财务报表

营业收入（累计数）

利润总额（累计数）

净利润（累计数）

0.15

-8.21

-8.21

资产总额

负债总额

所有者权益

3925.52

1707.79

2217.73

重大信息披露

是否涉及管理层参与受让

否

原股东是否放弃优先受让权

不涉及

是否含有国有划拨土地

（采矿权、探矿权）

否

是否涉及职工安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

产权转让涉及的债权债务处置要求

除公告中披露的执行案件涉及的未确认资产以及标的企业所欠转让方及其关联方的债务8186821.98元（详见其他披露内容），标的企业其他债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。

其他披露内容

1. 因海南湘源房地产开发有限公司欠缴税款，2021年7月19日，位于海口市国贸大道24号海涯国际大厦第二层已被海口市龙华区税务局查封。

2. 海南湘源房地产开发有限公司与海南海涯房地产开发有限公司合伙协议纠纷一案，海口市龙华区人民法院(2016)琼0106民初12022号民事判决书作出判决，判决如下:限被告海南海涯房地产开发有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告海南湘源房地产开发有限公司支付结算欠款 13.966.907.04 元。经向法院申请强制执行，未发现海南海涯房地产开发有限公司有可供执行的财产，执行程序终结，本次执行程序终结后，被执行人仍有继续履行的义务，法院如发现被执行人有可供执行的财产或财产线索，有权恢复执行。由于上述款项可收回的可能性较低，基于谨慎性原则，海南湘源房地产开发有限公司暂未确认该项资产。本次评估结果未考虑该款项可以收回，如果本次经济行为得以实现，且评估基准日后上述款项有收回，受让方应将收回的全部款项交还给湖南中烟工业有限责任公司。

3. 海南湘源房地产开发有限公司与海南定安以利亚房地产开发有限公司涉及租赁合同及物业管理费合同两项纠纷案。其中租赁合同纠纷一案海口市龙华区人民法院(2017)琼0106民初5801号判决被告海南定安以利亚房地产开发有限公司应支付原告海南湘源房地产开发有限公司租金总额4628402.00元;物业管理费合同纠纷一案海南省定安县人民法院(2021)琼9021民初1318号判决被告海南定安以利亚房地产开发有限公司应支付原告海南湘源房地产开发有限公司物业管理费、水电费及逾期利息总计1735067.98元。经向法院申请强制执行,未发现海南定安以利亚房地产开发有限公司有可供执行的财产，执行程序终结，本次执行程序终结后，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行法律文书确定内容的义务，被执行人自动履行完毕的，当事人应当及时告知法院。上述款项可收回的可能性较低，基于谨慎性原则，海南湘源房地产开发有限公司暂未确认该项资产。本次评估结果未考虑该款项可以收回，如果本次经济行为得以实现，且评估基准日后上述款项有收回，受让方应将收回的全部款项交还给湖南中烟工业有限责任公司。

4.海南湘源房地产开发有限公司欠湖南中烟工业有限责任公司和深圳市白沙物流有限公司及长沙卷烟厂共计8186821.98元，由受让方在支付股权转让款时同步偿还。

5.韦*忠、胡*其等人从海南湘源房地产开发有限公司以银行按揭方式购入34套房产，贷款银行为中国农业银行海口市海秀支行，保证担保人为海南湘源房地产开发有限公司，目前银行贷款无人偿还。中国农业银行海口市海秀支行起诉海南湘源房地产开发有限公司，海口市秀英区人民法院裁定中国农业银行海口市海秀支行胜诉，海南湘源房地产开发有限公司预计支付中国农业银行海口市海秀支行贷款等2,069,525.01元，由于后期未取得新的资料，故截止资产负债表日预计负债金额仍维持2010年6月30日计算数不变。

6. 特别事项详见《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第4439号）等留存在深圳联交所的备查资料。

转让方基本情况

转让方名称

湖南中烟工业有限责任公司

公司类型

有限责任公司

经济性质

国有独资企业

转让方内部决策情况

董事会决议

拟转让产(股)权比例

100%

持有产(股)权比例

100%

产权转让行为决策/批准情况

国资监管机构

中央其他部委监管

国家出资企业/主管部门名称

中国烟草总公司

批准单位名称

湖南中烟工业有限责任公司

批准文件名称

湖南中烟工业有限责任公司董事会关于调整公司2022年度资产处置方案的决议

批准文件类型

批准日期

2022-08-29

受让方资格条件

本项目不设置资格条件

是否允许联合受让

是

交易条件

转让底价（万元）

3188.75

交易价款支付方式

一次性支付

与转让相关的

其他条件

1.转让标的股权以现状为准，受让方应通过（包括但不限于）询问转让方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行尽职调查，获取转让标的股权的详细情况和具体信息，受让方对转让标的股权现状无异议。受让方通过本转让公告及向转让方或其他相关部门咨询，对转让标的股权的瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓。转让方及深圳联交所对转让标的股权涉及的一切风险及瑕疵不承担包括但不限于担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，受让方不得以任何理由向转让方及深圳联交所行使任何形式的追索权或不履行或拖延履行产权交易合同。

2.意向受让方须在信息公告期截止之日18:00前办理完毕受让申请手续（含提交《受让申请书》及其附件材等工作流程）意向受让方向深圳联合产权交易所提交《受让申请书》及其附件材料、交纳保证金的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

3.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向深圳联合产权交易所结算账户交纳资金来源合法的保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款一部分。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起3个工作日内一次性无息全额原路返还。

4.意向受让方应通过其名下账户以银行转账方式转入深圳联合产权交易所结算账户。

深圳联合产权交易所结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：

账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司

账 号：632505928

开 户 行：民生银行深圳科技园支行

5.意向受让方在办理意向登记手续后，可查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

6.深圳联合产权交易所对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。

7.意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，且应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将剩余成交价款支付至深圳联交所指定账户，并保证该等款项来源合法。

8.受让方须按深圳联合产权交易所通知要求向深圳联合产权交易所支付有关服务费用。

9.本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

10.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。

11.意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，出现以下情形之一的，本所/转让方有权不予退还保证金：

(1) 意向受让方于完成意向登记后单方撤回受让申请的；

(2) 产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易的；

(3) 挂牌期征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方不按挂牌价与报价孰高原则成交的；

(4) 在网络竞价、拍卖程序或其他竞争性交易中，各竞买人均不报价或举牌应价的；

(5) 受让方未在规定期限内签署成交确认书和/或交易合同的；

(6) 受让方未按约定支付交易价款、交易服务费的；

(7) 存在其他违约或违反交易规则、转让公告及相关文件要求情形的。

12.标的企业自评估基准日到标的产权过户日（含）的期间内产生的损益由标的企业产权工商变更后的标的企业股东按持股比例承担和享有。

13.其他详见留存在深圳联交所的《产权交易合同》文本。

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金详情

交纳金额（元）

5000000

保证金交纳截止时间要求

信息公告期截止之日21:30前交纳

交纳方式

银行转账

收款账号

账户名称：深圳联合产权交易所股份有限公司

账 号：632 505 928

开 户 行：中国民生银行股份有限公司深圳科技园支行

处置方法

1. 本项目保证金的处置按本公告内容和《深圳联合产权交易所国有产权转让保证金操作细则》《深圳联合产权交易所国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。

2. 若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起3个工作日内，深圳联合产权交易所按规定将保证金无息全额原路返还相关主体。若意向受让方被确定为受让方的，签署交易合同后，保证金转为履约保证金，待受让方付清剩余交易价款后，履约保证金自动转为交易价款一部分。

交易方式

挂牌有效期满，只产生一个符合条件意向受让方的，将按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取网络竞价-多次报价竞价方式。

若采取竞价方式，竞价具体安排以本所网络竞价规则及本所向符合资格的意向受让方派发的竞价须知为准。

其他披露内容

1. 意向受让方须自行对转让标的进行尽职调查。意向受让方可以在办理相关登记和保密手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。在尽职调查期间，意向受让方不得干扰转让方正常生产经营活动，或与其他意向受让方进行不正当的联系和接触。意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及资产状况、所涉及的担保、抵押等事宜以及其他有关交易的问题进行了综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照资产交易文件等的规定与转让方签订资产交易合同。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目公告所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方和/或本所的所有权利主张。

2. 受让方未按照交易规则及相关文件的规定按时支付相关服务费用的，本所有权优先以交易保证金抵扣相关服务费用。相关服务费用不足部分，受让方仍负有清偿责任。由此导致的交易价款不足部分，由相关责任方补足。同时，受让方确认，将按照深圳联交所的收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与转让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝缴纳或主张退还交易服务费用。

3. 受让方应对本项目交易条件、受让风险以及标的企业的股权结构、资产状况、所涉及的担保、债权、债务等事宜以及其他有关交易的问题进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照产权交易文件等有关规定与转让方签订产权交易合同。本次交易存在投资风险，意向受让方应充分了解清楚。因转让标的可能存在的瑕疵以及因本次交易产生的一切风险，由意向受让方承担。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

4. 本公告不构成要约，仅构成要约邀请。请意向受让方进行必要的调查核实，深圳联合产权交易所对信息披露不做任何承诺和担保。

信息公告期

自公告次日起20 个工作日

挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方

延长信息发布：不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期，不超过首次信息公告之日起的12个月。

业务咨询电话

0755-83881066

联系地址

深圳市南山区沙河西路3185号南山智谷产业园A座19层

网址/微信公众号

www.sotcbb.com；微信公众号sotcbb。

附件