| 项目编号 | S110000D013101718002 |
|---|---|
| 项目名称 | 山阴赤钰冶金有限公司100%股权及相关债权 |
| 转让方名称 | 中煤集团山西华昱能源有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 中国中煤能源集团有限公司 |
| 转让比例 | 100 |
| 挂牌价格 | 4,743.88万元 人民币 |
| 挂牌期间 | 20 |
| 挂牌日期 | 2022-12-23 |
| 交易方式 | 网络竞价 |
| 重要信息披露 | 1.本项目挂牌价为人民币4743.876303万元，其中：山阴赤钰冶金有限公司100%股权的挂牌价格为人民币4042.341万元；中煤集团山西华昱能源有限公司对标的公司的779.48367万元债权，债权挂牌价为人民币701.535303万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于标的公司股权部分的溢价。 2.根据北京中企华资产评估有限责任公司以评估基准日2022年4月30日出具的资产评估报告中企华评报字(2022)第3740号，（1）评估基准日纳入评估范围的投资性房地产中，有5项房产未办理不动产权证书（总建筑面积为417.00平方米）；有2项资产已拆除(评估价值0元)。（2）涉诉事项:截至评估基准日，标的企业共有8起未决诉讼：未决诉讼一：案由：中煤集团山西华昱能源有限公司、赤钰冶金、朔州市宏源工程有限公司票据纠纷；审判机构：山阴县人民法院(一审)；诉讼标的：200万；案件进程：一审开庭，尚未作出判决。 未决诉讼二：案由：中煤集团山西华昱能源有限公司、赤钰冶金、南常熟巴德富科技有限公司票据纠纷；审判机构：江苏省常州市金坛区人民法院；诉讼标的：100万；案件进程：宝塔集团提出管辖权异议，被裁定驳回，已开庭，未出判决。一审判决支持原告诉求，已上诉，未开庭。未决诉讼三：案由：中煤集团山西华昱能源有限公司、南阳坡、赤钰冶金、烟台永昌紧密织针有限公司票据纠纷；审判机构：银川市中级人民法院(一审)；诉讼标的：100万元；案件进程：法院裁定移送银川中院。一审开庭，尚未作出判决。未决诉讼四：案由：中煤集团山西华昱能源有限公司、赤钰冶金、南阳坡煤业朔州市兴隆运达商贸有限公司票据纠纷；审判机构：银川市中级人民法院(一审)；诉讼标的：100万元；案件进程：法院裁定移送银川中院。一审开庭，尚未作出判决。未决诉讼五：案由：中煤集团山西华昱能源有限公司、赤钰冶金、南阳坡煤业、唐山天和环保科技股份有限公司票据纠纷；审判机构：银川市中级人民法院(一审)；诉讼标的：100万元；案件进程：法院裁定移送银川中院。一审开庭，尚未作出判决。未决诉讼六：案由：中煤集团山西华昱 能源有限公司、赤钰冶金、北京圆之翰工程技术上有限公司票据纠纷；审判机构：山阴县人民法院(一审)；诉讼标的：100万元；案件进程：法院裁定移送银川中院。未决诉讼七：案由：中煤集团山西华昱 能源有限公司、赤钰冶金、乌审旗银地运营管理有限公司票据纠纷；审判机构：山阴县人民法院(一审)；诉讼标的：100万元；案件进程：法院裁定移送银川中院。未决诉讼八：案由：中煤集团山西华昱能源有限公司、赤钰冶金、北京中海汇通科技有限公司票据纠纷；审判机构：山阴县人民法院(一审)；诉讼标的：100万元；案件进程：法院裁定移送银川中院。(3)对外承包事项：2020年1月3日，标的企业与承租方山西晋能集团山阴冶金有限公司签订承包协议，约定将标的企业的生产经营业务整体外包，承包期10年，即2020年1月1日至2029年12月31日（2022年9月，双方已确定解除承包关系，标的企业将退还预收的2022年租金770833.33元，退还签约保证金1300000元），本次评估未考虑退还租金对评估值的影响。承租方在租赁期内自行购置或建造的资产未纳入评估范围。承租方在租赁期内自行购置或建造的资产（主要包括封闭料棚、变电站设备、破碎系统及部分除尘设备，合计原值金额5361180.4元），意向方需要与承租方就该部分资产处置在成交后进一步沟通。 3.本项目不涉及职工安置。 4.其他详见北交所备查文件。 |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，且具有良好商业信用。 3、意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 4、本项目接受联合受让。 |
| 与转让相关的其他条件 | 1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内交纳人民币1423.162891万元的交易保证金至北交所指定结算账户（以到账时间为准）。 2、若挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，本项目采取协议转让方式成交；若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的保证金自受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的3个工作日内无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方交纳的保证金全部扣除，作为对转让方的补偿金：（1）意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价格，各意向受让方均不报价的；（4）若因为意向受让方自身的原因，意向受让方在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》，或未按约定时限支付剩余交易价款及服务费的；（5）意向受让方未按第5条的要求在递交受让申请的同时递交书面承诺的。 4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期内有权利及义务对标的企业进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的北交所备查文件的全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解标的状况或以标的资产存在瑕疵为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还标的、向转让方提出质疑或要求补偿等情形的，即视为违约行为，转让方有权扣除其所交纳的全部保证金或等额转让价款作为补偿，并可单方解除《产权交易合同》，收回转让标的，再次进行公开转让，若重新挂牌成交价低于本次挂牌成交价的，转让方有权要求受让方补足，转让方保留进一步追究责任的权利。 5、意向受让方须书面承诺：（1）本方同意本项目被确定为受让方后10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。（2）若采用一次性付款方式支付交易价款的，须在产权交易合同签订后5个工作日内支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。采取分期付款方式的，受让方须在《产权交易合同》生效后5个工作日内将本次交易价款的30%（含已支付的交易保证金）汇入北京产权交易所指定银行账户，剩余价款在《产权交易合同》签署之日起12个月内支付至转让方指定银行账户，同时受让方应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付延期付款期间利息，并提供转让方认可的合法有效担保。（3）同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将受让方已支付的交易价款一次性支付至转让方指定账户。（4）本方已详细阅读并完全认可本转让标的所涉及包括但不限于审计报告、资产评估报告等报告和文件所披露的内容，以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，并承担所有相关风险；不因股权受让后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。(5)本方已详细了解转让方煤矸石烧结砖厂生产车间和洗运中心仓库等占用标的企业土地。本方成为受让方后，允许转让方继续使用该部分土地。如果转让方收购占用土地，收购价款应按照评估报告中（中企华评报字【2022】第3740号）土地评估值×占用面积/总面积计算，本方需积极配合转让方对该块土地进行分割及相关手续的办理。（6）本方承诺支付全部转让价款后，方可办理产权及工商登记变更手续。（7）本方承诺如本次产权转让导致国家出资企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 |
